De bedrijfsfusie als procesversneller en katalysator voor zelfbeheer

“Het is met pijn in het hart. Ik heb het altijd met veel plezier gedaan”, laat Dick Alblas weten, sinds 2001 voorzitter van Woningbouwvereniging Rijsoord. “Door de druk van landelijke regelgeving is het niet meer vol te houden. Sinds 2015 moeten we aan dezelfde regels voldoen als grote corporaties, bijvoorbeeld wat betreft administratie, toezicht, kennis, ervaring en competenties."

Lineke de Wit, sinds 16 jaar verbonden aan Rijsoord. “Daarnaast is het steeds moeilijker geworden om vrijwilligers te vinden om ons op te volgen. Vroeger was de binding met je eigen wijkje groter dan nu. Moest er iets aan de huizen gebeuren, dan pakte je dat samen aan. Daardoor leerde je elkaar beter kennen. Vrijwilligers van de dag hebben geen zin om bestuursverantwoordelijkheid te dragen als dat vooral regels naleven inhoudt. Maar ze willen best actief zijn om hand-en-spandiensten te verrichten.”

“De huren konden laag blijven doordat de mensen zelf hun handen lieten wapperen. Daar drongen we op aan als de huurovereenkomst werd getekend. Verder zetten we vooral lokale ondernemers in voor het onderhoud. Als er achteraf iets was, konden we er makkelijker op afstappen. De laatste jaren waren we vooral bezig met verantwoorden, stukken produceren en aan allerlei regeltjes voldoen. De lol raakte er wel een beetje af”, zegt Jaap Nijholt, ruim 30 jaar bestuurslid van Vooruitgang en sinds enkele jaren voorzitter.

“Samen met Woonvisie kijken we of er bewoners zijn die bepaalde zaken zelf willen uitvoeren. Dat kan gaan om kleinere onderhoudswerkzaam-heden, maar ook om activiteiten waarmee ons buurtje leefbaar blijft. Planmatig onderhoud, bedrijfsvoering en voldoen aan regeltjes ligt bij Woonvisie, maar zo zijn we zijdelings nog betrokken, zo meldt Cor Wildschut, al 36 jaar verbonden aan Vooruitgang.”

Zelfbeheer als katalysator
De wens om te zelfbeheer te komen, en de volkshuisvestelijke taak over te dragen, was voor de partijen een belangrijke drijfveer om te kiezen voor een bedrijfsfusie. In de oorspronkelijke gedachte zou de vereniging worden voortgezet als algemene vereniging voor zelfbeheer. De gecompliceerde regelgeving voor het intrekken van de status van toegelaten instelling bemoeilijkte dat echter. De bewoners spreken met Woonvisie over de inhoud van het zelfbeheer. Dat gebeurt aan de hand van de door Vannimwegen voor Corpovenista ontwikkelde menukaart zelfbeheer. Daarbij komt ook aan de orde welke juridische vorm daarvoor nodig is.

Alfred van den Bosch, directeur-bestuurder van Woonvisie: "Ik ben onder de indruk van het vele werk dat beide verenigingen de afgelopen decennia hebben verzet, zelfbeheer avant-la-lettre. Ik heet alle nieuwe huurders van harte welkom bij Woonvisie!" Alfred gaat enthousiast verder: “Steeds meer huurders willen invloed kunnen uitoefenen op hun eigen woonomgeving. In deze bedrijfsfusie kunnen we daarmee ervaring op doen. Dat is voor andere huurders en onze eigen organisatie en de bewoners zelf, waardevol.”

De bedrijfsfusie als procesversneller
De leden van de verenigingen hadden al ingestemd met de overdracht van de woningen aan Woonvisie. Juridisch fuseren kan conform het BW alleen door rechtspersonen met een gelijke rechtsvorm. Bij een bedrijfsfusie hoeft de rechtsvorm van de rechtspersonen niet dezelfde te zijn. Daarom kon de bedrijfsfusie in een aanzienlijk kortere periode dan een juridische fusie worden gerealiseerd: de verenigingen behoefden immers niet omgezet te worden in een stichting. De tijdswinst kan oplopen tot acht maanden. Tenminste als de omzetting in één keer door 90% van de leden van de vereniging in een ALV wordt goedgekeurd (1).

Die tijdswinst is het gevolg van de volgende versnellers:
• Het achterwege blijven van het opstellen door een jurist in samenwerking notaris en bespreken van nieuwe statuten en het goedkeuren van de concept statuten door de Aw zorgt voor een tijdswinst van ten minste 2 ½ maand;
• Er hoeft geen verzoekschriftprocedure bij de rechtbank voor het verlenen van een rechterlijke machtiging aan het bestuur voor omzetting van vereniging in stichting gevoerd te worden. Een tijdswinst van tenminste 2 ½ maand;
• Volgens sommige juristen/notarissen is een vonnis van de rechtbank niet bij voorraad uitvoerbaar. Dat betekent dat een belanghebbende die zich nog niet eerder bij de rechtbank had gemeld, binnen 3 maanden na afgifte, bezwaar tegen het afgeven van de rechtelijke machtiging kan maken. Deze termijn loopt af na 3 maanden (2);
• Een voorstel tot fusie van rechtspersonen met een gelijke rechtsvorm moet gedurende 1 maand ter inzage liggen bij het Handelsregister voordat een besluit tot fusie door het bestuur met voorafgaande goedkeuring van de rvc kan worden genomen.

Het fusietraject zelf
De regels voor zowel de bedrijfsfusie als de juridische fusie van corporaties conform de Woningwet. In dit deel is geen tijdswinst te behalen. Dat betekende dat we een fusie-effectrapportage moesten maken, een financiële rapportage moesten opstellen en natuurlijk ook zienswijzen van de gemeenten (3) moesten worden verkregen. De huurders(-organisaties) moesten instemmen met de bedrijfsfusie en de OR adviseren. Dat intensieve traject is doorlopen met inschakeling en procesbegeleiding van Vannimwegen.

“Voor ons is fusie natuurlijk geen dagelijkse kost”, zegt Alfred. En het heeft ook geen zin om je mensen daarin te scholen, want zo vaak komt het niet voor en het wordt dus ook geen regulier bedrijfsproces. Vannimwegen heeft ons op alle facetten van het externe fusieproces ontzorgt, zodat wij onze aandacht konden blijven richten op de volkshuisvesting en de bedrijfsvoering. Uiteraard in samenwerking met onze en externe specialisten, maar wel vanuit een overall verantwoordelijkheid voor het fusieproces”, aldus Alfred.

“Voor een kleine vrijwilligersorganisatie is een fusie helemaal een ver-van-je-bed show” zegt Dick Alblas. “Mario Damen van Vannimwegen loodste ons op een plezierige en vakbekwame wijze door het fusieproces heen. Dit was voor ons met al die ingewikkelde regelgeving een verademing.” Jaap Nijholt vult aan: “Je zou zo’n ingewikkeld bedrijfsfusieproces haast nog leuk gaan vinden, maar dat zal wel te maken hebben met de plezierige vorm van begeleiding en ondersteuning. De inzet en de vasthoudendheid waren perfect."

Voetnoten:
(1) Vannimwegen zorgt bij een juridische fusie van een vereniging en een stichting, dat de goedkeuring voor de statutenwijziging en het indienen van het verzoekschrift zo mogelijk gelijk opgaat met de goedkeuringsprocedure voor de fusie bij de Aw zelf en ter inzagelegging bij het Handelsregister. Daarmee kan het totale traject voor fusie met enkele maanden worden bekort.
(2) In fusies van een kleinere met een grotere organisatie is doorgaans sprake van een spoedeisend belang. Daarin kan een bestuurlijke afweging tot direct omzetten en fuseren, prevaleren boven de onwaarschijnlijke situatie dat een belanghebbende succesvol bezwaar tegen afgifte van de rechterlijke machtiging kan aantekenen, zeker wanneer die belanghebbende zich niet eerder bij de rechtbank heeft gemeld.